Prosta spółka akcyjna – nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej, uregulowana w kodeksie spółek handlowych od dnia 1 marca 2021 r. Charakteryzuje się uproszczoną procedurą zawiązania, prowadzenia oraz rozwiązania spółki.

Podstawowe cechy wyróżniające prostą spółkę akcyjną od zwykłej spółki akcyjnej to m.in.:

• bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki (1 zł),
• elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej,
• prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, przy pomocy np. poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych,
• większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki, w tym akcje za pracę lub usługi,
• możliwość założenia przez internet, w systemie S24,
• rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie,
• łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego,
• proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację.

Kto może założyć PSA?

PSA można założyć jednoosobowo lub z kilkoma osobami. Będą mogły ją utworzyć także osoby prawne, np. inne spółki. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązana PSA przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W jaki sposób założyć PSA?

Podstawowym dokumentem regulującym zasady działania prostej spółki akcyjnej będzie umowa spółki określająca m.in. firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie czy czas trwania spółki, jeśli został oznaczony.

Umowę będzie można zawrzeć na dwa sposoby:

• na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości, wypełniając wzorzec umowy. W systemie S24 umowę będą podpisywali podpisem elektronicznym kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym wszyscy założyciele.
• tradycyjnie – u notariusza, który sporządzi umowę zgodnie z zasadami obowiązującymi dla PSA, dodatkowo uwzględniając twoje sugestie lub potrzeby.

Kolejnym krokiem po zawarciu umowy, będzie rejestracja PSA w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zarządzanie w prostej spółce akcyjnej:

Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. Składa się z akcjonariuszy, czyli osób, które posiadają akcje spółki – są jej właścicielami. Jeśli spółka jest jednoosobowa, tylko założyciel wejdzie w jego skład.

Do walnego zgromadzenia akcjonariuszy będzie należała decyzja, jaki model zarządzania przyjąć w spółce. Do wyboru będą dwa:

• model znany z obecnie działających w Polsce spółek, w którym zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością. Rada jest obligatoryjna zawsze w spółce akcyjnej, a w spółce z o.o., jeśli jest więcej niż 25 wspólników i kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych.
• nowy model,  w którym centralnym organem spółki zostanie rada dyrektorów łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Będzie prowadzić bieżące sprawy spółki i – równolegle – nadzór nad jej działalnością. Nie ma żadnych ograniczeń co do liczby osób wchodzących w jej skład. Może to być jedna, dwie lub kilka osób. Jeśli członków rady będzie więcej, mogą się podzielić na dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych. Pierwsi będą odpowiedzialni za prowadzenie bieżących spraw spółki (odpowiednik członków zarządu). Drudzy będą sprawowali nadzór nad działalnością spółki (odpowiednik członków rady nadzorczej).

Do zarządu lub rady dyrektorów będą mogli wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy.

Wszystkie organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
(na odległość) czyli np. poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych.

Kapitał akcyjny:

Kapitał akcyjny PSA, który musi zostać wniesiony przy jej zakładaniu wynosi co najmniej 1 zł. Może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, np. udziałami w innej spółce, rzeczami ruchomymi takimi jak samochód lub wyposażenie biura. Wkładami niepieniężnymi mogą być też prawa niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Co ważne, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie będzie ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki.

Akcje PSA nie będą miały wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce.

Obrót akcjami:

Akcje PSA nie będą miały formy dokumentu i będą zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej. Rejestry będą prowadzone przez domy maklerskie lub notariuszy. W związku z tym akcje łatwiej będzie sprzedawać i kupować. Handel nimi nie będzie wymagał fizycznego wydawania akcji spółki.

Rozwiązanie spółki akcyjnej:

Rozwiązanie spółki może wynikać m.in. z: umowy spółki, decyzji akcjonariuszy czy ogłoszenia upadłości. Prostą spółkę akcyjną możesz rozwiązać na dwa sposoby: z przeprowadzeniem likwidacji lub bez przeprowadzenia likwidacji, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Uchwałę taką musi podjąć walne zgromadzenie akcjonariuszy większością ¾ głosów. Na akcjonariuszu, który przejmuje majątek spółki spoczywa m.in. obowiązek zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki, jeśli tacy byli. Ostateczną decyzję o dopuszczalności takiego przejęcia majątku przez jednego z akcjonariuszy podejmuje sąd rejestrowy.

Ostatnim etapem rozwiązania prostej spółki akcyjnej jest wystąpienie do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. W przypadku rozwiązania spółki z przeprowadzeniem likwidacji wniosek składają likwidatorzy. W przypadku rozwiązania spółki z jednoczesnym przejęciem jej majątku przez jednego z akcjonariuszy, obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie spoczywa na tym akcjonariuszu.

Autor:
Aleksandra Nowrotek
Natalia Ardelli